Notebook auf einem Schreibtisch

Entsprechenserklärung

Erklärung von Vorstand und Aufsichtsrat der adesso SE gemäß § 161 AktG zum Deutschen Corporate Governance Kodex

Die adesso SE entspricht den im amtlichen Teil des Bundesanzeigers am 27. Juni 2022 bekannt gemachten Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 mit Ausnahme der nachfolgend dargestellten Sachverhalte und wird den Empfehlungen auch künftig mit den genannten Abweichungen entsprechen.

Seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung im April 2023 hat die adesso SE mit den darin aufgeführten und erläuterten Abweichungen den Empfehlun-gen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der am 27. Juni 2022 be-kannt gemachten Fassung vom 28. April 2022 entsprochen.

Für die Erstbestellung von Vorstandsmitgliedern, die bereits zuvor Mitarbeitende von adesso waren, sieht der Aufsichtsrat keine Notwendigkeit, die Vertrags-laufzeit auf längstens drei Jahre zu begrenzen. So ist nach Auffassung des Aufsichtsrats eine hinreichende Grundlage für das Vertrauen auch in ein längerfristiges Engagement gegeben.

Der Aufsichtsrat hat zum Zeitpunkt der Abgabe dieser Erklärung beschlossen, ein formelles Kompetenzprofil für das Gesamtgremium zu erarbeiten und hierin konkrete Ziele für die Zusammensetzung zu benennen. Bis zur Offenlegung des Stands der Umsetzung in Form einer Qualifikationsmatrix in der nächsten Erklärung zur Unternehmensführung wird vorsorglich eine Abweichung erklärt.

Der Aufsichtsratsvorsitzende ist nicht als unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand im Sinne der Empfehlungen des Kodex anzusehen. Gleichwohl sieht der Aufsichtsrat die besondere Kompetenz seines Vorsitzenden als Mitgründer und mittelbarer Hauptanteilseigner des Unternehmens sowie die sich hieraus ergebende eigene Interessenslage als mittelbar größter Aktionär der Gesellschaft für die Überwachungsaufgaben als vorteilhaft und ausreichend an.

Der Aufsichtsrat sieht die Überwachungs- und Kontrollfunktion auch ohne regelmäßige Tagung unter Ausschluss des Vorstands gegeben. Vielmehr bietet nach Sicht des Aufsichtsrats die Anwesenheit des Vorstands eine zusätzliche Gelegenheit, um aktuelle Informationen über die Gesellschaft zu erhalten, zu prüfen und zu bewerten.

Die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, übersteigt nicht den Anteil aus kurzfristig orientierten Zielen. Der Aufsichtsrat sieht die im Vergütungssystems für Vorstandsmitglieder festgelegte Relation auch im Sinne einer nachhaltigen und langfristigen Unternehmensentwicklung als ausreichend an, zumal die Gewährung einer teilweise aktienbasierten langfristigen Vergütung hierfür ausreichend Anreize bereitstellt.

Nur ein Teil der langfristigen variablen Vergütungsbeträge wird aktienorientiert über die Möglichkeit zum Erwerb von Aktienoptionen gezahlt, die erst nach Ablauf von vier Jahren nach ihrem Optionsausgabestichtag fällig werden. Über die übrigen langfristigen variablen Vergütungsbeträge können die Vorstandsmitglieder auch früher verfügen. Eine Anlageverpflichtung überwiegend in Aktien der Gesellschaft sieht das System nicht vor, zumal bereits ein Teil der variablen Vergütungsbeträge aktienorientiert gewährt wird. Der Aufsichtsrat sieht den im Vergütungssystems für Vorstandsmitglieder vorgesehen aktienorientierten Teil der langfristigen variablen Vergütungsbeträge und seine Anreizwirkung im Sinne einer nachhaltigen und langfristigen Unternehmensentwicklung als ausreichend an.

er Einbehalt oder die Rückforderungsmöglichkeit variabler Vergütung beschränkt sich auf die aktienbasierte langfristige Vergütung. Die Zusammen-arbeit zwischen Aufsichtsrats- und Vorstandsmitgliedern ist durch regelmäßigen Austausch und großes Vertrauen geprägt. Der Aufsichtsrat sieht für unwahrscheinliche begründete Fälle die Rechtsmittel bzw. die Durchsetzung etwaiger Schadensersatzansprüche gegen das Vorstandsmitglied als ausrei-chend an.

Dortmund, 7. Dezember 2023

Für den Aufsichtsrat:
Prof. Dr. Volker Gruhn
Vorsitzender des Aufsichtsrats

Für den Vorstand:
Michael Kenfenheuer
Vorstandsvorsitzender



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